话本小说的流行正当印刷事业普遍发展的宋元时期，当时说话篇目仅“小说”一项，据《醉翁谈录》所记已达百种以上，实际当不止此数。为什么流传下来的却这样少呢?这主要由于封建统治阶级对通俗文学的歧视，近代帝国主义的侵略也给它带来重大损失。据《四库全书》杂史类存目《平播始末》提要说，《永乐大典》有平话一门，所收平话极多，其中当有不少宋元旧编。一九??年，英法联军入京，《永乐大典》散佚，这部分平话就无法再见到了。
“小说”是说话中影响最大的一家。由于“小说”多就现实生活汲取题材，形式短小精悍，内容新鲜活泼，因此最为群众所欢迎。《都城纪胜》说当时讲史的“最畏小说人，盖小说者能以一朝一代故事，顷刻间提破”。就说明了这情况。现存宋元话本的“小说”，包括《京本通俗小说》的全部，《清平山堂话本》中的大部和《喻世明言》、《警世通言》、《醒世恒言》中的小部分，约四十篇左右。宋元话本与明代拟话本有时不易区分。大抵以宋元民间故事传说为题材，反映宋元社会生活面貌，而在若干细节上(如风俗习惯、地名、官名)又符合宋元社会情况的，即使其中有经过后人改动的地方，依然可看作宋元话本。
现存的“小说”话本以爱情、公案两类作品为最多，成就也最高。在以爱情为主题的作品中，已有较多的市井细民成为故事中的主人翁，并表现他们对封建势力的反抗，尤其突出了妇女斗争的坚决和勇敢。《碾玉观音》和《闹樊楼多情周胜仙》是这类小说中成就较高的作品。《碾玉观音》中的璩秀秀是裱褙铺璩公的女儿，被咸安郡王买作“养娘”后爱上了碾玉匠崔宁，就趁王府失火，双双逃至潭州安家立业。后因郭排军告密，郡王抓回秀秀处死，她的鬼魂又和崔宁在建康府同居，最后并惩处了郭排军。作品中秀秀为争取爱情而斗争的精神表现得非常突出;同时通过对咸安郡王的刻划，揭示了封建统治者的凶残本性。《闹樊楼多情周胜仙》中的周胜仙在金明池畔遇上了青年范二郎，她借和卖水人吵架，主动向范二郎介绍了自己的身世，表示了对他的爱慕。她父亲因对方门第太低，不准他们结婚，她始终没有屈服。为了范二郎，她曾死过两次，甚至做了鬼还要和他相会，最后又通过五道将军，救他出了监狱。璩秀秀、周胜仙对爱情的追求和执着，反映了当时妇女民主意识的觉醒。其他如《志诚张主管》写一个白发老人张员外的小夫人，突破礼教的束缚，主动追求员外店里的主管张胜。《乐小舍拚生觅偶》中突出了乐和同顺娘之间的深挚爱情。顺娘看潮落水，乐和不顾危险赴水去救，后两人都被救起，终成夫妇。
公案类的作品反映了当时复杂的阶级矛盾，有时还表现了人民对统治阶级的直接斗争。《错斩崔宁》和《宋四公大闹禁魂张》是这类小说中较有特色的作品。《错斩崔宁》写崔宁和陈二姐，被卷入因十五贯钱而引起的谋杀案中，结果在昏官的严刑拷打之下，招供诬服，被判处死刑。作品揭露了封建官府的草菅人命，还直接加以批判说：“这段冤枉，细细可以推详出来，谁想问官糊涂，只图了事，不想捶楚之下，何求不得!”并告诫这些官吏：“做官切不可率意断狱、任情用刑，也要求公平明允，道不得个死者不可复生，断者不可复续。”《宋四公大闹禁魂张》中出现的一伙侠盗赵正、宋四公、侯兴等，不仅惩罚了为富不仁、视钱如命的财主张富;而且偷走了钱大王的玉带，当面剪走京师府尹的腰带挞尾和马观察的一半衫奚，闹得整个京师惶惶不安。其他如《简帖和尚》中通过一个还俗的和尚写假信骗取皇甫殿直妻子的故事，反映了封建社会中善良妇女任人摆布的惨状;批判了官吏的昏贵残酷，动辄严刑逼供，置他人死活于不顾，同样有它的现实意义。
此外，如《郑意娘传》写郑意娘被金人掳去，不甘屈辱，自刎而死，表现了坚贞的气节和爱国主义思想。后来写她的鬼魂把负心的丈夫揪投江中，为作者的迷信思想所左右，有些描写相当恐怖，但仍曲折表达了妇女的反抗精神。《快嘴李翠莲》写李翠莲在出嫁前后，以锋利的辩才，回击了封建教条加于她的种种束缚，从而维护了自己的尊严。《万秀娘仇报山亭儿》中的尹宗母子，为万秀娘的不幸遭遇所感动，挺身而出，把她从恶霸手里救出。为了替她报仇，尹宗还牺牲了自己的生命，表现了下层人民舍己救人的高贵品质。
由于话本作者思想的复杂，各篇作品所表现的思想很不一致。在少数作品中还存在着较多的消极落后乃至反动的成分。如《菩萨蛮》中，宣扬了“只因我前生欠宿债，今生转来还”的报应思想。《西山一窟鬼》、《西湖三塔记》、《定州三怪》等篇中，弥漫着一股迷信和恐怖的气氛。在《冯玉梅团圆》中，美化了一个农民起义军的叛徒和官家小姐之间的爱情。这些消极落后的因素，甚至在那些优秀的“小说”中，也不能完全避免，如《宋四公大闹禁魂张》中一些无谓的插科打诨，以及某些爱情作品中作鬼还要团圆的描绘，虽然也表达了美好的愿望，究竟是在作者迷信有鬼的思想基础上设想出来的。
在艺术上话本比之它以前的小说来已有很多新的发展。说话人为了吸引听众，很注意故事情节的动人。如《简帖和尚》的开头，读者只见枣巷口的小茶坊中来了个“浓眉毛，大眼睛”的官人。当皇甫殿直在家时，这“官人”派人送简帖与礼品给皇甫妻杨氏，引起皇甫的怀疑，把妻子休了。杨氏含冤莫白，准备跳水自尽，却遇上一个自称是她姑姑的老太婆，把她带回家，逼着她嫁给那个“浓眉毛，大眼睛”的官人。后来这“官人”向杨氏泄漏真相，说他本是个和尚，因见杨氏貌美，就设计买通老太婆诱骗她。杨氏听了之后，“揪住那汉，叫声屈”。这一“屈”，喊出了杨氏内心的冤愤，也激起了读者的共鸣。作者就以这样巧妙的布局步步引人入胜。其次在“小说”中已开始运用具有典型意义的细节来刻划人物性格，而且还出现了人物内心活动的描写。《错斩崔宁》中当刘贵借钱回来，因陈二姐开门迟了，就骗她说已经把她卖了。到夜间刘贵睡后，作者这样描写陈二姐：
那小娘子好生摆脱不下：“不知他卖我与甚色样人家?我须先去爷娘家里说知。就是他明日有人来要我，寻道(到)我家，也须有个下落。”沉吟了一会，却把这十五贯钱，一垛儿堆在刘官人脚后边。趁他酒醉，轻轻的收拾了随身衣服，款款的开了门出去，拽上了门，却去左边一个相熟的邻舍叫做朱三老儿家里，朱三妈借宿了一夜，说道：“丈夫今日无端卖我，我须先去与爹娘说知。须你明日对他说一声，既有了主顾，可同我丈夫到爹娘家中来讨个分晓，也须有个下落。”
通过这种人物内心活动和言行的细致描写，给我们留下了一个善良、驯顺而没有社会地位和人身自由的贫家女子的印象。此外“小说”的作者有时还通过富有戏剧性的对话，表现人物性格的特征。《碾玉观音》中秀秀、崔宁逃出王府后的一段对话，就是一个很好的例子：
秀秀道：“你记得也不记得?”崔宁叉着手，只应得喏。秀秀：道“当日众人都替你喝采：‘好对夫妻!’你怎地到(倒)忘了?”崔宁又则应得喏。秀秀道：“比似只管等待，何不今夜我和你先做夫妻?不知你意下何如?”崔宁道：“岂敢!”秀秀道：“你知道不敢，我叫将起来，教坏了你，你却如何将我到家中，我明日府里去说!”崔宁道：“告小娘子：要和崔宁做夫妻不妨;只一件，这里住不得了……”
在上述对话中，秀秀追求爱情时所表现的主动、泼辣的性格，和崔宁的憨厚、怯懦的个性都鲜明地呈现在读者的面前。这些不同性格特征又是和他们各自不同的身份、经历相吻合的。
话本小说在故事结构、人物刻划上的这些特点，表现了古典小说中的现实主义创作方法，比唐传奇又前进了一大步，开始趋向成熟。
在敦煌变文和唐话本中虽间有俗语，仍以浅近的文言为主，到宋元话本小说，才通篇用通俗、生动的语言叙述。后来我国小说、戏曲所普遍采用的白话文体，这时已经正式出现，开始了我国文学语言上一个新的阶段。
讲史大都是根据史书敷演成篇的，虽然也在一定程度上反映当时人民的爱憎感情，究竟受正史的影响比较大。从《醉翁谈录》看，当时讲史的艺术效果也是很强的，但就现存的作品看，结构散乱，人物性格模糊，故事、情节前后不连贯，语言文白夹杂，它们可能只是当时说话的提纲或是简单的记录，因此无论思想内容或艺术成就都无法和“小说”相比。
现存宋元进史话本有《新编五代史平话》、《大宋宣和遗事》和《全相平话五种》。《新编五代史平话》，曹元忠的跋说是“宋巾箱本”，但其中不避宋讳，大约是经元人翻刻时修改过的。作品叙述了梁、唐、晋、汉、周五代的兴亡，也在一定程度上反映了当时人民在封建暴政和长期战乱中的苦难;它歪曲了黄巢的起义，却比较生动地描写了刘知远、郭威等人的发迹。《大宋宣和遗事》以宋人口吻叙述，但其中也夹有元人的话，如“省元”、“南儒”，对南宋帝王名字也未尽避讳，因此鲁迅在《中国小说史略》中说：“其书或出于元人，抑宋人旧本，而元时又有增益，皆不可知。”作品从历代帝王荒淫失政之事引起，接着叙述北宋的政治演变，重点写宋徽宗的昏淫及金人的入侵，表现了作者对黑暗政治的愤懑。全书由文言和白话拼凑而成，文言部分大抵抄袭旧籍、拉杂成篇;白话部分则是民间故事的记载，很像“小说”，因此有人怀疑它不是说话人的本子，而是由宋末愤世文人拟话本而作的。其中梁山泺故事已经具备《水浒传》的一些主要情节，可以看出《水浒传》的最初面貌。《全相平话五种》是元代至治年间刊行的，很可能就是元代的作品。它包括《武王伐纣平话》、《七国春秋平话》后集(又名《乐毅图齐》)、《秦并六国平话》、《前汉书评话》续集(又名《吕后斩韩信》)和《三国志平话》。这些作品大抵依据正史，但其中插进了不少民间流传的故事，刻划出一些封建统治者的嘴脸，如：纣王的荒淫残暴，秦始皇的兼并野心，刘邦的刻薄无赖，曹操的老奸巨猾。《三国志平话》的成就较高，已具备了《三国志演义》中的主要情节和基本倾向，书中张飞的形象相当生动。当然比起《三国志演义》来，它的内容和描写还是简单、粗陋的。《武王伐纣平话》在谴责纣王荒淫残暴的同时，肯定了武王伐纣的正义性，其中某些神奇怪异的因素，已看出了后来《封神演义》的苗头。
此外，《大唐三藏取经诗话》又名《大唐三藏法师取经记》。卷尾有《中瓦子张家印》六字，张家为南宋临安书铺，因此一般都认为是宋刊本。全书叙述高僧玄奘与白衣秀才猴行者，克服种种障碍，终于到达天竺取经的故事，为明代小说《西游记》的创作提供了最早的根据。
宋元话本是我国小说发展史上的一个崭新阶级，有承前启后的重要地位。讲史本身成就虽然不高，对后来《三国演义》、《水浒传》、《封神演义》、《列国志传》等历史小说却有很大的影响。至于“小说”， 不仅思想内容，在创作方法和语言的运用上都取得了很大成就，对后来的小说、戏曲有深远的影响。