潘祖荫（1830～1890）清德宗时军机大臣、书法家、藏书家。

道光十年(1830)，江苏吴县有一个男婴呱呱降生了。他的出世为全家带来了无限的喜悦。这个孩子就是后来的清朝名臣潘祖荫。

潘祖荫，字伯寅，号郑庵，祖籍江苏吴县，出身于一个当时很有名望的官宦之家。潘祖荫的祖父潘世恩，为武英殿大学士，官职太傅。太傅是清代文官中最高的官职。祖父博学多才，品行端直，一生得到朝廷的恩宠。潘祖荫的父亲潘曾绶官虽不如他祖父做得大，但也是学识渊博，为人正直，受世人尊敬。他曾授四品卿衔、任内阁侍读，后又特赠三品卿衔，封光禄大夫。

潘祖荫童年时身边有两位母亲———汪氏和陆氏。都是大家闺秀，端庄贤淑，又有很高的文化修养。均赠一品夫人。潘祖荫为汪夫人所生。

潘祖荫自幼聪慧过人，很受家人宠爱，特别是祖父更视他为掌上明珠。

祖父和母亲十分注意对祖荫的教育，他们期望祖荫将来能够成为一个学识超群，品格高尚的有用之才，以报效国家，光宗耀祖。在父辈的教诲和指点下，潘祖荫从小就养成了爱读书学习的好习惯。

良好的家庭环境，给幼小的潘祖荫带来无穷的快乐，他的童年是幸福的。

然而好景不长。在潘祖荫10岁的时候，汪夫人突然病逝，这给祖荫幼小的心灵蒙上了厚厚的阴影。但更为不幸的是，不久，如同生母一般疼他、爱他的陆夫人也因病离他而去。一个尚未成年的孩子从此失去了母亲的疼爱和呵护，这个打击是何等的沉重呵!但是，残酷的现实，却使得潘祖荫过早地成熟起来、自立起来。

母亲死后，潘祖荫的学习更加勤奋，更加刻苦。他每天灯下读书，常常读到二更天才休息，有时甚至通宵达旦。

在我国封建社会，做官必须要经过科举考试。明清之后，科考制度较前更加死板僵化，以《四书》、《五经》中的文句为题，规定文章格式，称为“八股文”。文章的观点要根据宋代朱熹《四书集注》的解释，不允许作者自由发挥。因此，一般读书人为了科考应试，追求功名富贵，把精力都用在研究儒家经典，做空洞呆板的八股文上面，思想僵化，迂腐不堪。

潘祖荫读书却不拘泥俗套，而是涉猎广泛，博览群书。无论是文字学专著《说文解字》，还是历史名著《史记》、《汉书》、《通鉴》等，都深入研读。由于他天性聪敏，记忆力很强，又广交吴中名士，勤学好问，所以学业进步很快，积累了丰富渊博的知识，为他一生的官宦生涯，打下了坚实的基础。他入仕之后，即入直南书房，任翰林院编修，多次参与编纂政治、历史著作及帝王文集的编集整理，深得皇帝褒赏。又屡任考官，衡文取士，为国家选拔人才，即使象批阅公文简牍这样的日常事务，他也运笔如风，洞中利弊，显示了优良的才干。

同治元年(1862)，潘祖荫任光禄寺卿兼任都察院左副都御史时，在繁忙的公务之余，阅读了大量的史籍，对历代帝王的政治得失及前代垂帘听政的事迹作了悉心的研究，经过分类整理，进行注释和阐发，汇集成册，呈献朝廷。皇帝阅后大喜，赐名为《治平宝鉴》，并赏绫绸缎若干匹以示嘉奖。

同治二年(1863)七月，潘祖荫编写了《文宗显皇帝诗文全集》进献给皇上，皇帝十分欣赏，亲自颁赏给潘祖荫一部，又赐予他顾绣蟒袍一件，绸缎数匹。

同治十三年(1874)，任刑部尚书的潘祖荫主持编写了《穆宗毅皇帝实录圣训》一书。此书深得皇上赞赏，为此，给潘祖荫加官一级。

光绪二年(1876)六月，任礼部右侍郎的潘祖荫又编写了《穆宗毅皇帝全集》。皇帝赏赐他袍褂、帽纬等物。

潘祖荫一生中还曾多次参与乡试复试阅卷;会试复试、朝考、散馆阅卷;殿试读卷、阅卷;以及优贡朝考、拔贡朝考、考试御史、考试学正、学等等阅卷。由于他具有较高的论断古今、剖判是非的能力，他所批阅的试卷，评价公正而又不拘一格，分析精当;他所推荐的考生，大都成为朝廷的栋梁之材。

光绪十一年(1885)八月，时任顺天乡试正考官的潘祖荫，曾奉旨商协江西学政陈宝琛奏请以已故名儒黄宗羲、顾炎武从祀文庙一事。“文庙”即孔庙。因为唐宣宗时封孔子为文宣王，孔庙即被称为文宣王庙。明代后简称“文庙”。

黄宗羲是明代著名的史学家。明亡后，他隐居著述，治学严密平实，熟悉明朝历史掌故，对史学、天官、地志，九流百家之学，无不研精深思。撰述异常丰富，有《明夷待访录》、《宋元学案》、《明儒学案》等。顾炎武也是明末杰出的思想家，同时又是一位卓越的史学家。明亡之后，他痛感士大夫民族气节丧尽，倡导“天下兴亡，匹夫有责”之说，以激励人们的爱国思想和志气。在学术上，他主张学以致用为本，反对空谈心性，认为“文须有益于天下”，反对一切神怪无稽、剿袭佞谀之文。他学问渊博，对经史、典制、郡邑掌故、天文、仪象、河漕、兵农，莫不穷究原委，著述也很丰富，有《日知录》、《天下郡国利病书》、《肇域志》等。

陈宝琛的奏折，在宫中引起很大争议。许多人表示反对。皇帝亦不知如何是好。潘祖荫则力排众议，说古论今，旁征博引，用大量的理论和事实说明了以黄、顾二儒从祀文庙的合理性和意义。他认为，第一，黄宗羲与顾炎武有阐发儒家经典，弘扬儒家道统之功，他们学问精纯，见解卓越，在历史、音韵、天文、地理等各个学术领域都有杰出的建树，开清代朴学风气之先。因此，从学术的师承传授意义上应当以黄、顾二人从祀文庙。第二，黄宗羲、顾炎武痛斥宋明心性之学的空疏枝蔓，提倡务实致用的学风，他们所撰述的《日知录》、《肇域志》、《明夷待访录》等学术著作，同样也着眼于国计民生，政治得失，为后世治国理政者所取法与借鉴。因此，理应以黄、顾从祀文庙。第三，黄宗羲、顾炎武的学术成就与地位，在清朝所修的《四库全书总目提要》以及《钦定国史儒林传》中，都得到高度的赞扬和肯定，并为一些贤臣所推重。因此，以黄、顾二人从祀文庙顺乎人心。

由于种种历史和现实原因，以黄宗羲、顾炎武从祀文庙的奏议最终未被批准施行。但这也表现了潘祖荫的广博学识，对学术发展的深刻见解和对文化建设的高度重视。

潘祖荫才华横溢，兴趣广泛，在不少方面都有较深的造诣。

他很喜欢书法。少年时代就已经精通楷书，写的楷书，为许多成年的文人叹服。他的祖父常引以为自豪。中年以后，又迷上了临摹《书谱》。他给自己规定了每天必写的张数，持之以恒，从不间断。有些书法珍品，流传于世，深受人们的喜爱。

他对金石文字亦有很浓厚的兴趣。自咸丰甲寅年(1854)，就开始收集大量的朝鲜碑刻及部分日本碑刻，进行了认真的考证和研究，辑为《海东金石录》二十四卷。

潘祖荫还十分爱好收藏金石文物，尤其醉心于彝器的收藏和研究。彝器是古代宗庙里常用的礼器。只要他听说有彝器出土，便解囊购之，不论花多少钱也不吝惜。有时为了收购这些东西，不惜倾其衣物。他所收藏的钟、四齐、史颂鼎、匽侯鼎、盂鼎、善夫克鼎，都是稀世之宝，并曾辑成《攀古楼金石款识》二卷。

除此而外，伴随潘祖荫一生的喜好，便是吟诗作文，他一生写过若干卷诗文，常以诗文赠友、会友。读过他的诗文，可深刻地感受到他文思敏捷、兼工诗词，辞采艳丽发越。他一生耽嗜汉学，所刻书目达近百种，为文化学术的研究作出了贡献。

由于潘祖荫聪明好学，刻苦勤奋，所以他的学识、文思、才艺在当时的清代大臣中是屈指可数的。他的这些超人之处，使他得益于一生。光绪皇帝曾赞谕道：“工部尚书潘祖荫学问渊通，才猷练达。”

潘祖荫生长于学风浓厚的仕宦之家，从17岁开始参加乡试到故去，他科考顺利，仕途通达。

道光二十六年(1846)，潘祖荫17岁，他以国子生参加了顺天乡试，挑取为謄。道光二十八年(1848)，在其祖父潘世恩80寿辰时，皇帝赏赐祖荫为举人。两年后，他考取了国子监学正学。咸丰二年(1852)，23岁的潘祖荫在咸丰壬子科会试中获第9名，同年还取得了殿试一甲第3名的好成绩，授职翰林院编修。从此，潘祖荫踏上了仕途，开始了四十年的官宦生涯。

咸丰四年(1854)至咸丰十一年(1861)，潘祖荫先后任国史馆协修、侍读候补、实录馆编修、功臣馆纂修、会考同考官、咸安宫总裁、文渊阁校理、日讲起居注官、侍读学士、国子监祭酒等职。

在这段时间里，潘祖荫施展其出色的文才，尽忠尽职，多次受到朝廷的褒奖。咸丰六年(1856)十二月，潘祖荫因捐赠军饷被皇上赏戴花翎。咸丰九年(1859)大考时，荣获二等，皇帝赐其文绮作为奖励。

咸丰十一年(1861)夏天，咸丰帝病死在热河，载淳继位，改年号为“同治”。这时潘祖荫32岁，任宗人府府丞。之后，他的职务不断变化、迁升。

在同治皇帝统治的13年中，潘祖荫历任光禄寺卿兼署都察院左副都御史、山东乡试正考官、工部、礼部、吏部、户部左右侍郎以及武乡试副考官、武会试副考官、顺天乡试副考官等职。

同治十一年(1872)同治皇帝举行大婚时，由于潘祖荫工作勤恳，业绩突出，赏潘祖荫头品顶戴。

同治十三年(1874)十二月，做了13年傀儡皇帝的载淳病死。当天，年仅4岁的载湉被迎进宫中，正式继位，这就是光绪皇帝。

光绪元年(1875)三月，潘祖荫被授予大理寺卿。至八月，先后任礼部、刑部右侍郎。十月，任武乡试正考官。3年后，任武会试正考官。

光绪五年(1879)三月，潘祖荫升为工部尚书，次年调任刑部尚书，授军机大臣。后又任礼部尚书、兵部尚书、户部尚书，管理八旗官学大臣、顺天府府尹等职。

潘祖荫和他的同仁相比，可以说官运一直是比较畅通的。但也并不是时时得意。

同治八年八月，由于中试举人徐景春试卷文理不通，言词荒谬。时任顺天乡副考官的潘祖荫受到牵连，降职二级，调离使用。后又因户部的堂印丢失而革职留任。皇帝虽下旨赏其编修一职，但时隔不久，因报销银两问题，受到牵涉，再一次受到处分，以三品京堂候补。

当然，潘祖荫遭受的这点挫折，在动荡不安的社会中，在他漫漫的官宦生涯里，是微不足道的。

潘祖荫做官40载，历仕咸丰、同治、光绪三朝，深受知遇。可以说是一生高官厚俸。但他生活得并不轻松，因为他所处的时代，正是大清王朝的多事之秋。

道光二十年(1840)，英帝国主义挑起了鸦片战争，自此，中国开始遭受帝国主义和资本主义的侵略与掠夺。从一个独立的国家沦为半殖民地半封建社会。咸丰年间(1851)，洪秀全领导了金田起义，爆发了中国历史上规模最大的波澜壮阔的农民运动，这场运动长达25年之久。太平天国提出的“人人平等”的革命纲领，严重地打击了封建主义专制统治。受太平天国运动影响，我国北方诸省又发生了捻军起义，极大的震撼了清王朝的统治地位。再加上水灾、旱灾连年不断，百姓民不聊生，怨声载道，内忧外患接踵而来。

潘祖荫自幼接受正统的封建忠孝教育，认为当官就应尽忠报国，爱民如子。因此，作为朝廷命官的他，面对国家的灾难、百姓的困苦，常常寝食难安，坐卧不宁。为了社稷的安危存亡，为了巩固清王朝的统治，他忠心耿耿，呕心沥血。为了解除百姓的苦难，他也是经常不辞劳苦，终日奔波。用封建统治阶级的标准来看，潘祖荫的确称得上是一个好官，一个清官。

但是，清王朝的大势已去，任何人都无法挽救一个腐败透顶社会的没落，靠一君一臣的能力又岂能奏效。因此，潘祖荫虽竭尽全力辅佐皇上，希望兴利除敝，以达中兴之治，但终究没能挽救清王朝一步步走向灭亡的命运，最终还是抱憾而死。

潘祖荫为官几十年，始终关心清朝社稷的安危。他注意了解下情，洞察时弊，敢于直言进谏，经常上疏朝廷，对国家的政治、经济、军事等重大事件和决策，及时提出自己的主张或建议。

太平天国运动的蓬勃发展，严重威胁着清政府的统治，而与太平天国作战的八旗军、绿营兵却节节败退，咸丰皇帝为此又惊又气。与此同时，以曾国藩为首的湘军逐渐发展壮大起来，成为镇压太平天国的重要武装力量。

咸丰十年(1860)三月，湖南举人、湘军的骨干人物左宗棠被人污陷，湖广总督官文上奏皇帝要求严厉惩办。咸丰皇帝不分是非曲直，下旨立即密查，如果发现左宗棠确有不法之事，就地正法。当时许多人都知道左宗棠是被冤枉的，但因惧怕而不敢言，心里急得油煎火燎。这时，任大理寺少卿的潘祖荫急奏皇上，力保左宗棠。他说，左宗棠的军队不仅在湖南屡建战功，同时还多次援救过江西、湖北、广西、贵州等省的军队，立下不少战功。这不仅因为左宗棠占据着有利的地势，更重要的是他指挥有方。如果杀掉左宗棠，湖南无人支持，必至倾覆，东南大局将不堪设想。他见皇上仍犹豫不决，又连续两次上疏，再三恳请皇上，不要听信奸佞的谗言，为了大清江山，定要重用栋梁之材。后来肃顺等人也趁机进言，为左宗棠开脱，皇帝终于被说服，下令撤销此案。左宗棠避免了一场大祸。时隔不久，左宗棠便奉旨以四品京堂随曾国藩管理军务了。

不久，潘祖荫又根据战局的发展，向皇帝提出了加强四川军事防务的奏章。在与太平天国的战斗中，咸丰帝已看到那些曾经为大清王朝开拓疆土的八旗军、绿营兵已无力完成镇压太平天国的重任，不得已重新使用古老形式———办团练。这种形式在最初与太平天国的斗争中，确实发挥了一定的作用。在团练基础上发展起来的湘军，还一度成为清政府依靠的重要武装力量，战斗中曾多次获胜。但随着战局的发展，情况越来越不利。咸丰九年(1859)冬天，东南数省悉被太平天国占领。咸丰十年(1860)，太平天国又发动了强大攻势，一举摧毁清政府经营多年的江南大营，并乘胜前进，连取苏州、常州。面对这种国势颓衰的时局，潘祖荫提出了“救时八策”和“团练章程十二条”，简短精炼，切中时弊，给整日陷入焦虑之中的咸丰皇帝以很大的启发。

咸丰十一年(1861)七月，咸丰帝病死，同治帝登基。十月，朝廷举行文宗显皇帝郊配大礼，也就是为刚死去的皇帝举行祭奠仪式。大礼之后，同治皇帝回到北京所做的第一件事便是惩治奸佞，整顿纲纪。此时，潘祖荫应诏陈言，便趁机提出了自己思虑已久的政治主张，即：“劝圣学;求人才;整军务;裕仓储;通钱法。”

中国历代封建王朝，除通过科考得官以外，自古就有所谓的捐纳制度。即有钱便可买官做，小官则可以花钱买大官。清袭古制，凡有足够的钱，无论其人德行才智如何均可买得官做。官既是花钱买来的，多数人一旦走马上任，便如狼似虎，捞本赚利，胡作非为，极大地加剧了清朝吏治的腐败。咸丰统治时期，整个官僚阶层腐朽堕落，寡廉鲜耻，大多苟安其位，以保身家利禄，极少有人顾及国家的安危和百姓的死活。面对这种状况，一些有识之士痛心疾首。潘祖荫更是如此，他对这种贪败之风深恶痛绝。他在“求人才”的政治主张中，大声疾呼，要巩固国家的统治，人才是第一位的。他说，如今国家正值多事之秋，用人尤为重要。国家之大，何才没有!应该让朝廷大小诸臣，各抒己见，各举所知，广开言路，凡是学识超群者，皆应破格录用，而身在要位却不称职者坚决罢黜。他建议，今后所有上报的封奏，朝廷都应认真批发，有用的积极采纳，无用的立即退还。这样坚持下去，邪气就能受到抑制，正气就可得到伸张。

在朝廷中颓败贪戾之风日甚一日的情况下，军队内部也是腐败到了极点。人浮于事，结党营私，高级将领之间互相倾轧，使得营务废驰，军心涣散，甚至面对外来进犯，有些把持军事大权的人物却纵敌养寇，坐失良机。朝廷中许多人对此熟视无睹，置若罔闻。潘祖荫却对这种局面怒不可遏，他怀忠愤发，度过了无数个不眠之夜，写出了一份份的奏章，历数那些权奸的罪状。他吁请朝廷下令：

铲除媚外辱国的广东督抚，把他的罪状昭示天下;

惩治清河失守的河督庚长及放弃抵抗的广德提督周天受;

严惩造成江苏、浙江失守的统兵大员张玉良、李定太以及临阵逃脱的军官张玉藻;

撤销各省的团练大臣，严厉治裁贪赃枉法，欺压百姓的盐运使金安清;

逮捕引起陕西失事的提督孔广顺、总兵闫丕敏等，起用多隆阿;

废黜放纵敌寇，肆意掠夺的淮扬镇总兵龚耀伦，而任用黄翼升;

罢免拥兵养寇的陕西布政使毛振寿以及纵兵殃民，骄蹇不法，贻误大局的陕西统兵大臣胜保;

严惩前江南提督曹秉忠及养交废务的直隶督臣文煜、按察使孙治。等等。

他说，当前国家时局混乱，如不诛灭这些祸患，民愤难平，士气难鼓。

潘祖荫的这些奏章，义正辞严，句句击中要害，字字刺入骨髓。对那些欺骗朝廷，抵制圣意，坐失时机，玩忽职守的误国行为以巨大威摄。

在太平天国运动蓬勃发展的同时，我国北方地区爆发了捻军起义。捻军又称捻党或捻子，是清初以来长期活动在安徽、河南、山东西南部和江苏北部一带的民间秘密团体，主要成员是农民以及其他劳苦大众。他们往往数十人或数百人为一股，称作一捻，进行抗粮、抗差、打富济贫等反抗封建剥削和压迫的活动。当太平天国北伐军经过安徽、河南时，捻党首领率军纷起响应，从此捻军有了联合的组织和统一的指挥，力量迅速扩大。它与南方的太平军遥相呼应，多次打败清军，严重威胁着清政府的统治。同治初年，山东、江苏、河南、安徽四省交界之处的捻军发展很快，活动非常频繁。因为朝廷封疆大吏，只顾自己管辖的地域，边界地段成了四不管之地，被捻军长期占领。他们成群结队出击，活动很没有规律。把外出活动叫做“装旗”，活动返归叫做“回哨”。来去随意，根本不把政府官兵放在眼里。清军对他们的行为亦佯装不见，甚至有人还投以迎送之举。邹县凤凰山一带的捻军，拥有数万人马，把持着山道路口，杀富济贫，打家劫掠。捻军起义活动，已成为清政府的心腹之患，搅得上至朝廷，下至地方官府终日如坐针毡。

为了维护清王朝的统治，打击捻军的活动，解除统治者的心头之患，潘祖荫疾书千言，上疏皇上，献计献策。他说，捻匪占据的地带，是东路的咽喉，中原的心腹，应速派精兵对其进行清剿。否则，不知还要消耗多少银饷，摧残多少士兵，又有多少人继续受到捻军的劫难。皇帝应该当机立断，在四省交界之地的徐州添设四界总兵一员，四界分巡兵备道一员。四省沿边的州县，均归他们管辖。军队驻轧在四省的中心地区，其所需要的费用由四省筹办，所需兵士由四省派出，也可以自行召募。一定要保证粮食充足，兵力强壮，这样就能成为扼守要冲的重镇，捻军也就不敢轻举妄动了。

潘祖荫在奏折中，还揭露了原驻守在徐州一带的军事将领田在田。田在田胆小如鼠，贪生怕死，他的部队如散沙一盘。有一次捻军出击，田在田闻迅后，率部避道而逃。还有一次田在田的军队行至宿县，因居民防守严密，未能入城，他的士兵竟开枪攻城，踏毁了县官的坐轿，抢夺了守城将士的军械。田在田却对此不闻不问。他部队中的士兵多是徐州、宿县一带的人，许多人与捻军关系亲近，因此即便军队有很强的战斗力，由于田在田的牵制扰乱也只能是战而无功。潘祖荫摆了大量的事实，说服皇帝对田在田严查法办，对他的士兵重新挑选淘汰。以保证军队的战斗力。同时，他提出了僧格林沁带兵有方，对捻军有一定的威胁，建议对其提拔重用。

同治四年(1865)五月，山东曹州一带捻军活动频繁，多次袭击清军，潘祖军就此又一次奏请朝廷，建议从上海运解火器，帮助镇压。

潘祖荫的奏疏，陈词慷慨，情绪激愤，言语恳切。他说，面对这种局面，臣实感焦虑。当今天下大乱，军队照此荒废下去，必将误国误民，凶多吉少。所以必须惩治权奸，以严肃军法军纪，树立正气，压倒邪气，使全体官兵受到教育，引起警惕。

咸丰年间，财政匮乏，管理混乱，大小官吏不择手段地贪污中饱，假公济私，成为清王朝的重要积弊。在镇压国内农民起义的过程中，军费大增，钱粮入不敷出。管理财政的户部为挽救财政危机，使用手段，大量印发钞票，铸行大钱，又开设官号，招聘商人办理出纳，结果弄得物价哄抬，民不聊生，怨声四起。

潘祖荫在他“通钱法”的政治主张中，建议国家应该重新铸制钱，与大钱并用，大钱又不立即作废，每缗用7/10的制钱，3/10的大钱。一年以后，待大钱渐渐收尽再全部使用制钱。这样，货币就可以统一起来便于管理。然后再致力于解决物价过高的问题。

潘祖荫不避权贵，不徇私情，敢说敢为，无所忌讳。他弹劾许多文武要人罪状的奏疏，大多得以施行，由此以刚直无畏，声震朝廷。但也冒犯了不少人，甚至得罪了一些朋友和同乡。招致谗毁和离间。为此，曾有好几年，潘祖荫的职务没有得到升迁。但他心怀磊落，无愧无悔。

良好的家庭教养，使潘祖荫自幼养成了正直、谦和、善良的品质。他虚怀若谷，从善如流，慷慨好施，乐于助人。作官以后，他时刻关心百姓的痛苦，注意了解民情，只要得知百姓有灾有难，都竭力相助。

由于内忧外患，清王朝的财政十分匮乏。为了解决财政不足的困难，清政府只得增加各地的赋额，而地方官府又把这沉重的包袱甩给了百姓。结果搞得民不聊生，整个社会更是千疮百孔。

潘祖荫为此曾屡屡上疏，要求朝廷顾及人民的利益，关心百姓的疾苦。

咸丰十一年(1867)，潘祖荫根据自己所了解和掌握的情况，提出了国家应尽快实行的时务四事：一是减免各省上缴的粮银，减轻地方负担;二是取消各种不合理的苛捐杂税，使百姓的困苦得到缓解;三是严肃军队纪律，禁止军队搔扰百姓;四是增加乡试、会试中考的名额，多发现和启用有识之士。这些建议对缓解社会矛盾，巩固清政府统治具有一定的积极作用，因此，被朝廷重视和采纳。

宋元时期，朝廷把江苏一带定为国家纳税的主要地区。尤其苏州、太仓等地区赋税最重。此后，历代王朝也都依循此例，不管年景好坏照收不误，而各级官员也把向朝廷捐税作为自己加官进爵的资本。到了清代除交纳粮税而外，还要交纳兵税。繁重的税务压得百姓透不过气来。如再遇上水患、旱灾，百姓更是难以生存。尽管如此，官府催税的铜锣仍是声声不断。成千上万的百姓为了活命只好扶老携幼，背井离乡。

看到这种状况，潘祖荫忧心忡忡。同治二年(1863)四月，潘祖荫入宫面奏皇帝，请求尽快减少江苏一带的赋额，以减轻百姓的负担。他说，值此乱世，只有拯救黎民，才能安抚人心，维护朝廷的统治。皇帝被潘祖荫的诚心所打动。终于颁布谕旨，减轻了江苏一带的各种税额。几百年的积弊，短时间得到解决，老百姓无不奔走相告，欢呼雀跃。

光绪十五年(1889)七月，浙江发生了特大水灾，庄稼全部淹没，成片的房屋倒塌，到处是汪洋一片。死伤的百姓不计其数，而更多的人仍在死亡线上挣扎，情景惨不忍睹。潘祖荫得知此状后，心急如焚，如同自己的亲人正在受煎熬。他匆匆入宫，急奏朝廷，要求火速救灾，解救百姓。皇帝命顺天府拨银各一万两，作为救抚之用。

次年六月，顺天府24个州县又发生特大水灾。灾情之重为数十年所罕见。粮食颗粒未收，老百姓把野草树皮都吃光了。已经没有什么东西能够用来充饥。呈现在人们眼前的到处是扶老携幼逃荒的难民，无人照应的老人以及瘦骨嶙峋寻找食物的孩子。这一年潘祖荫已经年入花甲，常年的忙碌奔波，使其身体相当虚弱。但当他想到成千上万的饥民正在等待着官府的救济，自己作为朝廷命官责任重大时，不顾年迈体衰，日夜奔走呼吁。对内他不断将灾情禀告给皇上，对外四处发函发电要求救急。他亲自偕同府尹陈彝筹措粮银、衣物，深入灾区发给难民。同时，还奏请朝廷允许他在受灾最重的地方添设粥棚，使那里的灾民能够就地取食，并请三、四品京堂到场亲自监放。

农历十月，已是深秋，冷风萧瑟，严冬即将来临。潘祖荫想到衣不遮体，食不果腹的灾民生路将会更加窘迫，又连续多次上疏皇帝，恳请再多拨一些粮款，帮助百姓度过难关。后来他又在大兴县境内添设了两处粥棚，救助饥民。

灾民的痛苦，使潘祖荫食不甘味，寝不安席，加上整日劳顿，致使积劳成疾，终于一病不起。但是他躺在病榻上所关心的，所念叨的仍是救灾一事。甚至在他病故前三天，还书写奏章，恳求皇帝多拨银米，帮助灾民度过饥寒交迫的严冬。

潘祖荫去世后，人们在整理他的遗物时，发现他亲笔写的灾情和救灾的奏折手稿多达数千件。

由于潘祖荫多方筹划，使顺天一带成百上千的灾民度过了难关。在重灾中，几乎无人因冻饿而死。

潘祖荫为人正直，性情豁达，又多才多艺，很受人们敬重。在吴县时，他就交了许多朋友，进京做官后，更是朋友遍地。有些朋友是仰慕他的为人和才学自己登府结拜的。潘祖荫对于他的朋友不论地位尊卑、家境贫富都是热忱相待。对一些生活不富裕的朋友，还常常解囊相助。曾经有一位朋友，生活中碰到了困难，恰逢当时潘祖荫生活拮据，但为了帮助这位朋友，他毫不犹豫地典当了自己的衣服。

潘祖荫十分孝顺，对长辈力尽孝道。父亲晚年时，他也是年过半百，却仍象孩子一般服侍于父亲膝下。

潘祖荫有一个弟弟叫潘祖年，为庶母所生，小潘祖荫40岁。潘祖荫并不因为小弟是庶母所生，而疏远他，歧视他。相反待他如同胞手足，时刻关心他，疼爱他。祖年对大哥亦是十分亲近。潘祖荫去世后，朝廷根据他在遗嘱中的请求，恩官祖年刑部郎中。

潘祖荫的夫人，是同乡候选太常寺博士汪楏的女儿。天资聪慧，贤淑备德。潘祖荫与她终身相守，相敬如宾，一生没娶过别的妻妾。

光绪十六年(1890)十月三十日，天色异常昏暗，深秋的寒气笼罩着整个北京城，使人愈感悲凉寒冷。就在这一天，太子太保、工部尚书兼顺天府府尹潘祖荫因病离开了人世。

恶耗传来，朝廷内外一片震惊。

皇帝惊悉，立即加恩晋赠潘祖荫太子太傅，将其任内一切处分全部撤销。派贝勒载滢率侍卫10余人即日前往祭奠，并赏银2000两用于治丧。赐封谥号文勤。

朝中王公大臣，百官执事得此噩耗，皆叹息流涕。他们为潘祖荫提出的诸多救国利民之良策尚未来得及实施便匆忙离去而惋惜。

潘祖荫的朋友，听到祖荫病逝的消息，无不心如刀绞，他们都为从此失去一个良知益友扼腕痛哭。

京城内外的百姓闻讯后，更是悲痛万分，在连年受灾的情况下，许多人因为潘祖荫的救抚才幸免于死。潘祖荫去世的当天，数以万计的老百姓自动前往吊唁，痛哭之声震撼郊野。

这种一人逝去，万人悲恸的情景，表明了人民对这位忧国爱民的大臣的衷心拥戴。他死后，直隶府宝坻县士绅为其建造祠庙，纪念他救灾勤政的功绩，这也是人民给予他的殊荣。